דיני פירוק חברות מהווים מערכת דינים העוסקים בסיום חייה של חברה, וזאת על ידי חלוקת נכסיה של החברה לנושים ולזכאים לכך ולאחר מכן חיסולה כאישיות משפטית נפרדת. חוק החברות עוסק בפירוק חברה שאינה חדלת פירעון, ואילו חוק חדלות פירעון עוסק בפירוקה של חברה חדלת פירעון. פירוק החברה יכול להיעשות על ידי החברה עצמה כאשר היא בוחרת בכך מרצון או על ידי בית המשפט.
פירוק חברה על ידי בית משפט
בית המשפט המוסמך לדון בפירוק חברות הינו בית המשפט המחוזי. בית המשפט יכול לקבל החלטה על פירוק חברה כאשר מתקיימת אחת מן העילות הבאות:
- החברה קיבלה החלטה מיוחדת שהיא תפורק בידי בית המשפט – כלומר החלטה שהתקבלה ברוב של שלושה רבעים (75%) מבעלי המניות אשר הצביעו באסיפה הכללית של החברה. הודעה על האסיפה תינתן לפחות 21 ימים מראש, ובסדר יומה יש לכלול הצעה בדבר פירוק החברה [בעלי המניות רשאים להסכים כי ההודעה תמסר במועד מאוחר יותר אך טרם כינוס האסיפה].
- החברה לא התחילה בעסקיה שנה לאחר שנרשמה או שהפסיקה את עסקיה למשך שנה.
- החברה חדלת פירעון.
- בית המשפט מצא כי מן הצדק והיושר לפרק את החברה.
מי רשאי להגיש לבית המשפט בקשה לצו פירוק?
- החברה.
- בעלי המניות.
- היועץ המשפטי לממשלה – אם סבר כי מן הצדק והיושר שהחברה תפורק.
תוצאות צו הפירוק
לאחר מתן צו הפירוק ימונה לחברה "נאמן" אשר יהיה אחראי על יישום הליכי הפירוק בהתאם להוראות חוק החברות. בנוסף, עם מתן צו הפירוק יוקפאו כל ההליכים העומדים נגד החברה [אלא אם בית המשפט קבע אחרת]. להקפאת הליכים כנגד החברה כמה משמעויות:
- לא ניתן יהיה לפתוח בהליכים לגביית חובות העבר של החברה, ולא ניתן יהיה להמשיך בהליכי גבייה שטרם הושלמו.
- לא ניתן יהיה לשעבד נכנס מנכסי קופת הנשייה לשם הבטחת פירעון חובות העבר של התאגיד או לבצע כל פעולה בנכס משועבד המקנה לשעבוד תוקף כלפי צדדים שלישיים.
- לא יהיה ניתן להטיל עיקול על נכס מנכסי קופת הנשייה. עיקול שהוטל על נכס לפני מתן הצו לפתיחת הליכים בטל.
- לא יהיה ניתן לפתוח או להמשיך בכל הליך משפטי נגד התאגיד, אלא באישור בית המשפט שנתן את הצו לפתיחת הליכים.
ראו גם: הליכי פשיטת רגל שלב אחרי שלב
הליכים אשר ניתן לנקוט נגד החברה לאחר מתן צו לפתיחת הליכים
- הליכים מנהליים והליכים פליליים (אך לא הליכי גבייה).
- מימוש נכס אשר משועבד בשעבוד קבוע.
- מימוש נכסים המשועבדים בשעבוד צף אשר נעשה טרם מתן צו הפירוק.
- העברת חזקה בנכס הכפוף לתניית שימור בעלות.
פירוק חברה מרצון
בניגוד לפירוק חברה על ידי בית המשפט, הליך פירוק מרצון כשמו כן הוא – הליך המתקיים ביוזמתה של החברה. הליך זה נערך מחוץ לבית המשפט. התנאי הבסיסי לפירוק חברה מרצון הינו כי החברה מסוגלת לפרוע את כל חובותיה. אם החברה נכנסת להליך של פירוק מרצון, אך בהמשך מתגלה כי היא אינה מסוגלת לפרוע את חובותיה עשוי הפירוק להפוך לפירוק לפי חוק חדלות פירעון, כלומר לפירוק על ידי בית המשפט.
הליך פירוק מרצון
חברה רשאית לקבל החלטה מיוחדת על פירוקה מרצון אם הדירקטורים של החברה נתנו תצהיר כושר פירעון. [כאמור החלטה מיוחדת הינה החלטה שהתקבלה ברוב של שלושה רבעים (75%) מבעלי המניות אשר הצביעו באסיפה הכללית של החברה. הודעה על האסיפה תינתן לפחות 21 ימים מראש, ובסדר יומה יש לכלול הצעה בדבר פירוק החברה (בעלי המניות רשאים להסכים כי ההודעה תמסר במועד מאוחר יותר אך טרם כינוס האסיפה)]. לאחר שהדירקטורים נתנו תצהיר כושר פירעון האסיפה הכללית תכונס בתוך 90 ימים.
הליך הפירוק מרצון מתחיל עם קבלת החלטת הפירוק באסיפה הכללית כאמור. ממועד קבלת ההחלטה תחדל החברה לנהל את עסקיה, למעט מה שנדרש לה לשם ייעול הליך הפירוק.
לאחר קבלת ההחלטת הפירוק תמנה החברה נאמן שיהיה אחראי על יישום הליכי הפירוק. הנאמן ישלח הודעה בכתב על החלטת הפירוק בתוך 21 ימים לגורמים הבאים:
- לנושים הידועים לנאמן, ובכלל זה לנושים שהחוב כלפיהם שנוי במחלוקת.
- רשם החברות.
ראו גם: איחוד תיקים או פשיטת רגל?
פירוק מרצון בהליך מזורז של חברה לא פעילה
כאשר אנו עוסקים בחברה שאינה פעילה החוק מאפשר לפנות להליך מזורז. חברה שאינה פעילה היא חברה שמתקיימים בה כל אלה:
- אין לה נכסים.
- אין לה חובות.
- אין הליכים משפטיים שהיא צד להם ולא מתנהלים נגדה הליכי אכיפה מנהליים.
חברה לא פעילה רשאית לקבל באסיפה הכללית החלטה על פירוק מרצון בהליך מזורז, ובלבד שמתקיימים כל אלה:
- ההחלטה התקבלה בהסכמת כל בעלי המניות המשתתפים באסיפה.
- ההזמנה לאסיפה נמסרה לבעלי המניות 21 ימים לפחות לפני מועד כינוסה, או בהסכמת כל בעלי המניות – במועד סמוך יותר לכינוסה
- בסדר יומה של האסיפה הכללית נכללה הצעה בדבר פירוק מרצון בהליך מזורז.
אם התקבלה באסיפה הכללית החלטה על פירוק מזורז, תגיש החברה לרשם החברות בקשה לפירוק מזורז. אם מצא הרשם כי התמלאו התנאים להגשת הבקשה הוא יפרסם באתר האינטרנט של משרד המשפטים הודעה על הגשת הבקשה בידי החברה. בהודעה כאמור יצוין כי אם לא יוגשו התנגדויות לבקשה בתוך 90 ימים ממועד הפרסום, תחוסל החברה. בנוסף הרשם ירשום הערה על פירוק מרצון בהליך מזורז של החברה.
לאחר פרסום הגשת הבקשה לפירוק מרצון על ידי החברה רשאי כל מי שעלול להיפגע מחיסול החברה להגיש התנגדות לבקשה בתוך 90 ימים ממועד פרסומה. אם במהלך 90 הימים הוגשה התנגדות לבקשה או אם במהלך תקופה זו מצא הרשם כי לא מתקיימים התנאים לפירוק מזורז, הרשם יודיע לחברה על הפסקת הפירוק המזורז.
אם לא הוגשה התנגדות הרשם ירשום בתום 10 ימי עבודה מהמועד האחרון להגשת התנגדויות את חיסול החברה.
חוסלה חברה, רשאי בית המשפט להורות בצו על ביטול החיסול, לבקשת כל אדם המעוניין בדבר, וזאת אם מצא כי הדבר מוצדק בנסיבות העניין. משניתן צו לביטול החיסול ניתן לנקוט כל הליך שהיה ניתן לנקוט אילולא חוסלה החברה.
וקצת עלינו
משרדי עורכי הדין שלנו בעלי ניסיון רב ומומחיות בדיני החברות בכלל ובדיני פירוקים בפרט. משרדנו מלווה מדי שנה עשרות חברות בהליכי הפירוק השונים. לאור ניסיוננו הרב אנו יודעים להתאים את הפתרון הנכון ביותר עבור כל חברה, ומלווים אותה לכל אורך הדרך במסירות ובמקצועיות.
